摘要：董事信義義務不僅是現代公司治理模式不可或缺的，還是公司法中的一項重要制度。通過研究董事信義義務相關理論知識，比較國內外立法情況，解析我國現行公司法中董事信義義務制度缺漏，我國目前董事信義義務制度主要存在四點可以完善之處：第一，將公司法信義義務從指向公司縱向上關系延伸至橫向上董事之間的信義義務；第二，董事信義義務傳統二分法顯露局限性，基于中國搭建董事和公司之間關系是委任關系，能以“注意”為內核發掘忠實義務與注意義務，引進日式“注意義務擴張的信義義務新二分法”；第三，在規制董事責任和義務的同時，配套董事責任豁免制度，引進“商業判斷規則”，平衡董事權利與義務；第四，公司法缺乏配套的司法解釋和詳細的適用程序規定，完善相關解釋和適用程序規定，保障雙方公平地通過訴訟保護自身權益。

關鍵詞： 信義義務；公司法；董事責任；公司治理

目錄

摘要

Abstract 

引言  1

一、董事信義義務理論分析1

（一）勤勉、忠實和注意義務的分析1

（二）董事忠實義務與注意義務辨析2

二、 董事信義義務比較研究 2

（一）英美董事信義義務研究2

（二）日本董事信義義務研究3

（三）我國董事信義義務研究3

三、我國現行董事信義義務制度的主要不足4

（一） 董事會內部橫向信義義務責任分配問題 4

（二）傳統上二分法立法模式的不足5

（三）董事責任豁免制度不完善5

四、完善我國董事信義義務制度的建議5

（一） 構建董事橫向信義義務關系 6 

（二） 引進日本“注意義務擴張的信義義務新二分法” 6

（三） 引入“商業判斷規則” 6

1.增加規則適用法律條款7

2.從司法解釋作為引入突破口7

（四）完善董事信義義務的司法解釋和程序規定7

1.增加適用法律條款7

2.明確規定董事免責事由7

結語8

參考文獻9

致謝 10